尹中立（社科院金融专家）

最近有关余秋雨先生因为持有拟上市公司上海徐家汇商城股份有限公司的股份而讨论十分热闹，最具有代表性的质疑是《每日经济新闻》评论员叶檀女士的观点：徐家汇商城股票的投资价值是有目共睹的，为什么偏偏是文化名人余秋雨先生能以很便宜的价格获得该公司的股份？其中是否涉嫌国有资产流失？笔者想从另外一个角度分析此事。

我们首先分析一下余先生是通过什么环节得到了徐家汇商城的股份的？徐家汇商城的招股书中显示，2001年12月，当时还是上海六百的徐家汇决定解散职工持股会，并计划将其持有的24.5%股权转让出去。这些股权转让给了上海祥龙物业、徐汇副食品公司、上海六百的31位公司管理人员和业务骨干以及余秋雨等4位外部自然人。余秋雨当年以每股2.9239元的价格购入82.5万股，出资为241.22万元。而经过近8年的股本转增，如今余秋雨的持股数量为518.6445万股。

也就是说，余先生得到股份的契机是上海六百解散职工持股会。那么，2001年该公司为什么要解散职工持股会？职工为什么要将如此廉价的股份转让给别人？一切源于证监会有关公司上市的成文或不成文的规定：有职工持股会的公司一律不得上市，职工持股人数不得超过200人等。很多已经有内部职工持股的公司为了获得上市资格，不得不无奈地“削足适履”。

解散职工持股会会冒很大的风险的。以徐家汇商城为例，虽然《招股说明书》上清楚地写着：“职工持股会所持股权的转让以及职工持股会的解散清算，均已经过职工持股会会员代表大会的批准及全体会员声明表示同意，股权转让款已经由职工持股会全体会员签收，价格公允，股权变动经过政府主管部门批准，履行了相关的产权交易程序，股权转让程序完备，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的问题和风险隐患。”但笔者认为，即使在法律程序上是完备的，也难掩结果的不公平之现实。因为，职工当年并非所有人都是自愿转让的，多数是被劝导（甚至是强制）放弃股权的。当他们知道8年后的今天，当初放弃的股权已经增值40倍以上，他们内心不会平静。在公司内部很可能会产生持股者和广大职工之间的巨大利益鸿沟乃至情感上的仇恨，而且随着二级市场股价的上升，这种内心深处的裂痕会越来越大。这不仅不利于公司的健康发展，也不利于社会的和谐稳定。

内部职工持股的好处无需多言，事实早已经证明一切。中国最具有国际化水准的公司是深圳华为和北京的联想集团，这两个公司成功的秘诀就是内部职工持股。但如果按照中国证监会的有关规定，华为和联想永远不可能在国内股票市场上市。

既然职工持股制度有利于公司的发展，而解散职工持股会还要冒很大的风险，那么，证监会为什么要坚持这样不合理的制度规定呢？从监管机构的角度看，主要有以下两点考虑：

第一，职工持股容易导致国有资产流失。从实践看，确有此类事情发生。但是近年来，国资委已经出台了一系列防范国有资产流失的政策，如规范审计评估程序、强制进场交易等。从理论上说，这些制度可以基本防范国有资产的流失。很多国有资产重大流失都是因为地方政府官员严重失职、甚至吃里扒外所致。我们在实践中发现，在各种改制方式中，大规模职工持股导致官员受贿的可能性最小，因为没有人愿意为了集体的利益承受法律风险。

第二，职工持股扰乱资本市场的秩序。上世纪90年代前后，很多企业发行的职工股在“一级半”市场广泛流通，严重扰乱了资本市场秩序。很多企业还采取倒签文件等方式虚假发行职工股，甚至以职工股行贿政府官员等不正常现象，这些恐怕就是证券监该部门至今仍对职工股采取“严防死守”政策的最重要原因。

从上述分析可知，内部职工持股对公司的发展有好处，但在一定程度上可能增加监管机构的工作量，在多一事不如少一事的思想作用下，内部职工持股成为被清理的对象。此类因噎废食的事情必须引起有关部门的高度关注，应该制定相应政策对职工股进行严格的规范、引导，全盘封杀不是最佳的政策取向。如果内部职工持股的公司不得上市的规定不改，将来会不断上演上海六百解散职工持股会的悲剧，完善公司治理结构将成为一个奢望。