现实之需：加强三种董事会文化建设

    后危机时期，公司治理对公司股东、决策层、管理层及全体员工提出了更具综合性的挑战。在面对复杂的经济环境下，要在2009年保持好的效益，现在起应加强对以下三种董事会文化的建设。

    1.把握主动金融能力的文化建设。在此次金融危机中，国企在金融产品中屡屡受挫。截至2008年底，国航套期保值浮亏68亿人民币，为其过去两年利润的总和；东航套期保值浮亏62亿人民币，为其2007年利润的10倍。

    2008年12月初，中信泰富披露其澳元期权合约损失约180亿港元。与此类似,中国中铁和中国铁建也在使用结构性汇率产品进行套期保值后大幅亏损。另外， 中国远洋高位做多远期运费合约（FFA），随后由于金融危机爆发导致航运市场低迷，中国远洋所持有的FFA截至2008年底亏损约40亿元人民币。

    这些损失与巨亏实质上是董事会和领导层缺乏对国际商品价格趋势的预测能力和在复杂国际金融市场中的博弈能力。这些教训，应当使更多的国企高管人员能真正从主动金融能力上找差距、做准备，以免除未来更大的市场失误，使更多的国企避免重蹈类似覆辙。

    2.加强定价能力的文化建设。随着中国经济的发展，以及对能源和大宗商品的需求增加，中国在国际贸易中扮演着重要角色，但在国际定价上的能力很薄弱。以最具代表性的铁矿石谈判为例： 2003 年底，宝钢开始参与国际定价谈判，但没有发挥实质性作用，接受了新日铁公司的谈判结果：价格涨幅18.6%。 2005 年，国际铁矿石供应价格暴涨71.5%，中国钢铁企业为此多付出200 亿到300 亿元人民币的进口成本。 2006 年的铁矿石谈判，历经7 个月达成最终协议，19%的涨价幅度仍高于市场预期，这使2006 年我国进口铁矿石成本增加了70 亿到80亿元人民币。 2008 年6 月23 日，宝钢与力拓公司就2008 年度粉矿块矿基准价格达成了一致，将在2007年基础上分别上涨79.88%和96.5%。然而，7 月中旬，必和必拓、力拓却与欧洲钢企达成铁矿石上涨71%的协议，低于亚洲价格的涨幅。到了2009年，铁矿石谈判、力拓间谍案等问题一波三折，受到全球关注。

    商业机构的价格发现与价格形成能力，犹如战争中抢占制高点，直接决定胜负。国企除了高管层面要加强定价能力文化建设外，还应建立与监管部门组成专门小组的工作机制，形成适合我国国情的定价能力体系与行业标准，加强内部沟通与研发，尽快摆脱被动的无定价机制状态。

    3.提高风险意识的文化建设。根据美国财政部2月底公布的调查统计数据，2006年7月份-2007年6月份，2007年7月份-2008年6月份，中国内地分别增持了250亿和710亿美元的美国股票。截至2008年6月底，中国内地共持有1000亿美元的美国股票。结合增持成本和美国股价跌幅超过50%来看，其账面亏损已经高达500亿美元。中国内地仅增持美国股票就约1000亿美元，推测同期增持全球股票应该至少还有一倍，则账面亏损额高达1000亿美元。

    美国次贷危机的爆发，一个重要的诱因是机构、监管层风险意识的降低，而中国本身由于金融市场开放较晚、国际贸易规则熟悉程度不高、跨境并购综合能力偏低等，企业高管尤其是董事会往往风险意识不够。在面对复杂变幻的世界经济，董事会更要提升风险意识文化，才能有效应对企业长远发展。

    董事会文化

    董事会文化不仅属于公司治理文化的范畴，更属于企业文化的范畴。董事会文化，是指董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向等。

    董事会文化可以分为三个层次，即核心观念层、制度层、行为表现层。

    董事会文化的核心观念层包括董事会的使命、目标、理念及价值取向等，是董事会文化的基石和内核。

    董事会文化的行为表现层是董事会运作的最终外在表现，如董事会成员的结构和素质、董事会会议的次数、议事规则、决策方式等。

    董事会的制度层是在核心观念层的指引下，体现核心观念层实质内涵的各种制度和规范，包括正式制度和非正式制度两个方面。所谓正式制度，就是正式的契约安排，包括公司章程以及一系列具体合同等。非正式制度，则指非正式契约，即长期中自发形成并被人们无意识所接受或认同的行为规范，这些规范虽然没有在正式的契约中载明，不具有法律上的可操作性，但作为约定俗成的惯例，实际上却实实在在地影响人们的行为，如诚实守信、尽职尽责等。董事会的制度层是核心观念层与行为表现层的中介，是董事会治理核心观念的具体实现形式，并直接决定了行为表现层以及董事会治理的各种个性特征。