案例六

    江苏三友案：

    隐瞒6年信息遭曝光

    2010年6月26日，深圳证券交易所公告确认了江苏三友虚假上市、隐瞒MBO（管理层收购）长达6年的事实，对江苏三友给予公开谴责的处分，并计入公司诚信档案。当日，江苏三友向投资者发布《致歉公告》。

    事情要从六年前讲起。2004年6月5日，出让人南通市纺织工业联社与受让人张璞、常晓钢等9人签署了《南通友谊实业有限公司股权转让协议书》。约定转让的标的是联社名下的南通友谊实业有限公司（简称友谊实业）53.125%股权分别转让给张璞等人，其中，张璞受让比例为25.50%，常晓钢为8.025%。当时，友谊实业的净资产为16900万元，联社的公有股占总股本53.125%股权即为权益9030万元。同时，根据南通市政府专题会议精神，按照对管理层奖励原则及一次性支付等因素，联社实际转让价为7922万元（目前价值超过40000万元）。2006年5月19日，友谊实业完成了工商变更登记。从而，持有江苏三友的大股东友谊实业之控股股东从联社变成为张璞，张璞持有友谊实业股份30%，刚好比联社多出0.225%，张璞由此成为江苏三友的实际控制人。

    但是，这些情况在江苏三友2005年的《招股说明书》与《上市公告书》并未披露，在其后的年度报告中亦无表述，甚至在2006年友谊实业完成工商登记变更后仍是如此，直到2010年3月26日，江苏三友突然发布《详式权益变动报告书》为止。

    点评：江苏三友的这种行为，明显侵犯了中小投资者的合法权益，也违反了深交所《股票上市规则》以及《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的相关规定。于是，被深交所予以公开谴责。

    应该讲，江苏三友的这些行为是虚假陈述行为，再严格点讲，其虚假陈述包括两个方面，一是欺诈发行，二是虚假陈述中的重大遗漏。根据《证券法》规定，对于已发行未上市的欺诈发行行为，可以退还申购款并终止上市。江苏三友已上市多年，不便终止其上市，但监管部门可依法作出处理。

    回想一下，江苏三友的虚假陈述行为，与过去的大庆联谊虚假陈述案有几分相似。2000年3月，中国证监会曾对大庆联谊公司、承销商、证券登记公司、会计师事务所、律师事务所及直接责任人员作出了处罚。而后，有679名大庆联谊投资者向法院提起了民事赔偿诉讼。在大庆联谊虚假陈述案中，中国证监会认定大庆联谊存在欺诈上市及1997年年报虚假陈述。

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