隐患来由

　　大股东的反对票让国美电器重新陷入了新一轮的危机，因为根据去年6月22日国美电器发布的公告，贝恩投资在入股后有权提名三位非执行董事进入国美电器的董事会，如果贝恩的股权减少，其委任的董事人数也相应减少；但如果发生特定事件(包括其提名的董事未获通过)或违约事件后，贝恩有权提前赎回2016可转股债并要求国美支付巨额罚金。

　　根据这一协议，如果贝恩投资提名的董事人选未获通过，将直接导致国美所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元(3.52亿美元)，这对于目前手头现金只有62亿元的国美电器来说，无疑是重大打击。

　　国美电器高管告诉记者，“更为要命的是，如果其他的投资者也纷纷要求提交赎回新2014可转股债，而供应商也因此停止供货或索取货款，将让国美电器面临崩溃的的局面，那样大股东的股权也将成为一堆废纸。”

　　“大股东做法的确让人有些看不懂。”上述国美电器高管称。但据本报记者了解，此次国美电器的危机在2009年7月就埋下了隐患。

　　据了解，黄光裕事件发生后，陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决国美电器危机的办法，其中就提到了要引进战略投资者，从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。

　　但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。据了解，由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。

　　据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也作出了让步。

　　这位人士同时称，尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。

　　不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化。

　　据本报记者了解，在5月11日晚上的国美电器董事会上，这三位执行董事也对重新任命贝恩投资提交的三位非执行董事投了赞成票，这意味着大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，于是抛出了鱼死网破的反对票。

　　帕勒咨询机构资深董事罗清启告诉记者，“从目前来看，黄光裕是希望国美电器陷入危机，来逼迫贝恩投资出局，这背后存在黄光裕接手贝恩让出的股权的可能性。”

　　但在股东大会上，贝恩投资的代表竺稼表示，“坚信国美，并对管理层充满信心，并提出在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。”

　　不过有消息人士告诉记者，国美电器大股东还可以提请召开特别股东大会来罢免董事会任命的三位非执行董事，但如果全部股东都到场投票的话，大股东希望改变目前局面的希望并不大。

　　分析人士认为，从目前来看，国美电器董事会与二股东贝恩投资已达成了战略联盟，大股东要想改变局面，就需要大摩、摩根大通等其他外资股东的支持，而之前陈晓与这些外资股东的关系更近，大股东的下一步行动还值得关注。

　　(本报记者谭璐对此文亦有贡献)